Старшеклассник Грег, который проводит большую часть своего времени, создавая пародии на классические фильмы со своим одноклассником Эрлом, снова встречает старую подругу Рэйчел, с которой они когда-то учились вместе в еврейской школе. Узнав, что девушке диагностировали лейкемию, Грег решает возобновить их дружбу, чтобы помочь ей. Общение с умирающей девушкой навсегда изменит его мировоззрение и жизненные устремления.
Грег — подросток, который увлекается постановкой и снимает любительские фильмы. Он посещает старшую школу и старается лишний раз не наживать себе врагов. Большого количества друзей у него нет, есть только коллега Эрл, разделяющий его интересы, с которым они смотрят и переснимают классические киноленты. Волей случая, Грег начинает тесно общаться с одноклассницей, тихой еврейской девочкой Рейчел, у которой обнаружена лейкемия. И в процессе общения случается так, что эти двое становятся незаменимыми друг для друга… Грег пытается оказать поддержку подруге, показывая свои фильмы.