Спустя три года после сражения на Джеонозисе Галактику все еще разрывает на части война между клонами под предводительством канцлера Палпатина и дроидами графа Дуку, темного лорда ситхов. В то же время в душе молодого джедая Энакина Скайуокера Свет борется с Тьмой, а долг – с любовью к его жене Падме.
После трёх долгих лет жестоких сражений, Война Клонов близка к завершению. Совет джедаев даёт Оби-Вану Кеноби задание доставить Генерала Гривоса, сурового командующего сепаратистской армии дроидов, в руки правосудия. Тем временем на Корусканте усиливается власть Канцлера Палпатина. Его стремительные политические реформы преобразуют ослабленную войной Республику в могущественную Галактическую Империю. Палпатин открывает Анакину Скайуокеру, своему ближайшему соратнику, истинную сущность могущества и секреты Великой Силы в надежде привлечь его на тёмную сторону.